Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Kofama Koźle S.A. z siedzibą w Warszawie

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Kofama Koźle S.A. z siedzibą w Warszawie S.A. (odpowiednio „Spółka” i „Wezwanie”) jest ogłoszone przez Zarmen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”), w związku z zamiarem wycofania akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z poźniejszymi zmianami) („Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 2.277.883 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda spółki Kofama Koźle S.A. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000406958, w tym: (i) 1.601.684 akcji na okaziciela zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLKFMKZ00015, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, oraz (ii) 676.199 akcji na okaziciela wydanych w formie dokumentu, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, (łącznie zwanych “Akcjami”). Akcje reprezentują 26,21% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 26,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) podmiotu nabywającego akcje. 4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Adres strony internetowej: www.ipopema.pl Adres poczty elektronicznej: wezwanie@ipopema.pl 5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji. W wyniku Wezwania, podmiot nabywający akcje zamierzają łącznie nabyć 2.277.883 Akcji, co stanowi 26,21% wszystkich akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania 2.277.883 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 26,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym: 1.601.684 akcji na okaziciela zdematerializowanych, uprawniających do 18,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu Wezwania, podmiot nabywający zamierza łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 8.690.788 akcji, co odpowiada 8.690.788 głosom na Walnym Zgromadzeniu, czyli 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje. 8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju. Cena, za którą podmiot nabywający, zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 0,64 złotych za jedną Akcję („Cena Nabycia”). 9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa, oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,64 złotych za jedną Akcję. Cena Nabycia Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,56 złotych za jedną Akcję. Cena Nabycia Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający nie nabywał akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. 10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów. Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Zbigniew Koncewicz - jedyny wspólnik Wzywającego. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Informacje na temat podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego zostały podane w pkt 11 powyżej. 13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 6.412.905 akcji Spółki uprawniających do 73,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki. Wzywający nie jest też stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania. Informacje na temat procentowej liczbie głosów z akcji i odpowiadającej jej liczbie akcji zostały podane w punkcie 6. 15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy. Wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 13 powyżej. 16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania. Wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej. 17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje. Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane przez Dom Maklerski w siedzibie, oraz przesłane pocztą, tj. wysłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, na następujący adres: IPOPEMA Securities S.A. ul. Próżna 9 00-107 Warszawa w godz. 9.00 – 17.00 email: wezwanie@ipopema.pl pod warunkiem, że Dom Maklerski otrzyma takie zapisy nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów, do godziny 17.00 czasu warszawskiego. Jednocześnie, w przypadku, gdy na terenie Polski będzie nadal obowiązywać stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii, dopuszczalną drogą złożenia zapisu będzie poczta elektroniczna, na adres email: wezwanie@ipopema.pl, po uprzednim potwierdzeniu tej formy komunikacji z przedstawicielem Domu Maklerskiego oraz podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego zapis. 19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Podmiot nabywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 22 czerwca 2020 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 24 czerwca 2020 r. 20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Zapłata za akcje niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za akcje niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w pkt 19 Wezwania. 21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Wymagana informacja została zawarta w punkcie 26 powyżej. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym. 24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem. 25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Głównym zamiarem Wzywającego jest podjęcie działań ukierunkowanych na wycofanie ich z alternatywnego systemu obrotu NewConnect, prowadzonego przez GPW w Warszawie S.A. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki obrotu na ww. rynku notowań, a następnie wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie stosownego zezwolenia. 26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wymagana informacja została zawarta w punkcie 25. 27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej wydanej przez Bank Pekao S.A. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania. 28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów. a) Prawo właściwe Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. b) Brak obciążeń Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich. c) Opłaty i prowizje Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji żądających wydania wyciągu z rejestru. Osoby składające zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby uzyskać informację o wielkości należnych prowizji i opłat. Wzywający ani Dom Maklerski nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. d) Procedura odpowiedzi na Wezwanie Procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z treścią dokumentu Wezwania oraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostanie udostępniona przez IPOPEMA Securities S.A. wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom, jak również zostanie udostępniona na stronie Domu Maklerskiego. Akcje zdematerializowane Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, przesyłając dokumenty na adres IPOPEMA Securities S.A., powinni: i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji, ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), iii) wysłać (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby IPOPEMA Securities S.A. otrzymała nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego: - oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, oraz - wypełniony i podpisany formularz zapisu (w dwóch egzemplarzach; po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie i dla IPOPEMA Securities S.A.); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanymi na świadectwie depozytowym jako dane osobowe posiadacza Akcji). Adres, na który należy przesłać wymagane dokumenty: IPOPEMA Securities S.A. ul. Próżna 9 00-107 Warszawa z dopiskiem: „Kofama Koźle S.A.” (w lewym górnym rogu koperty) Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio, w siedzibie IPOPEMA Securities S.A. powinni: i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz zlecenie sprzedaży tych Akcji; ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie); iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w siedzibie IPOPEMA Securities S.A., adres wskazany w pkt 18 Wezwania, w godzinach pracy IPOPEMA Securities S.A., przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17.00 czasu warszawskiego. Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz lub należycie umocowany pełnomocnik. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu. W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. IPOPEMA Securities S.A. nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. Jednocześnie, w przypadku, gdy na terenie Polski będzie nadal obowiązywać stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii, dopuszczalną drogą złożenia zapisu jest poczta elektroniczna, na adres email: wezwanie@ipopema.pl, po uprzednim potwierdzeniu tej formy komunikacji z przedstawicielem Domu Maklerskiego oraz podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza składającego zapis. W wypadku zapisów doręczonych drogą korespondencyjną i elektroniczną – data i godzina otrzymania ich przez IPOPEMA Securities S.A. stanowi datę i godzinę ich przyjęcia. Akcje niezdematerializowane Właściciele akcji niezdematerializowanych, chcący odpowiedzieć na Wezwanie zobowiązani są do złożenia w siedzibie IPOPEMA Securities S.A.: i) formularza zapisu na sprzedaż akcji niezdematerializowanych, ii) nieodwołanego zlecenia sprzedaży akcji niezdematerializowanych na rzecz Podmiotu Nabywającego, oraz iii) dokumentów akcji niezdematerializowanych objętych zapisem. Akcje niezdematerializowane złożone do depozytu prowadzonego przez IPOPEMA Securities S.A. zostaną zablokowane w depozycie do dnia, w którym nastąpi rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I NABYWAJĄCEGO AKCJE ______________________________ Imię i nazwisko: Sebastian Durek Stanowisko: Pełnomocnik PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO ______________________________ Imię i nazwisko: Mariusz Piskorski Stanowisko: Wiceprezes Zarządu ______________________________ Imię i nazwisko: Marcin Kurowski Stanowisko: Prokurent

Powrót